Conditions Générales de Ventes et Services

Les présentes Conditions Générales de Vente et de Services (les « Conditions Générales » ou les « CGVS ») ont pour objet de définir les termes et conditions selon lesquels le Client pourra souscrire à des Prestations (telles que définies ci-après) auprès de la société CEFFAGE (« CEFFAGE »). CEFFAGE fournira au Client les Prestations ayant fait l’objet d’une Commande (telle que définie ci-après). Les présentes Conditions Générales s’appliquent à l’ensemble des Prestations fournies par CEFFAGE au Client. Le Client ne peut, en conséquence, se prévaloir d’une quelconque disposition de ses propres conditions générales et/ou particulières d’achat.

1. DÉFINITIONS

Les termes utilisés dans les présentes Conditions Générales et/ou tout autre document cité à l’article 2.1 ci-après auront le sens qui leur est donné ci-dessous :

« Commande » : désigne l’ensemble des documents sous format papier ou électronique échangé entre CEFFAGE et le Client et matérialisant la commande d’une Prestation.

« Conditions Particulières » : désigne les conditions particulières applicables à chaque vente de Prestation commandée par le Client telles que visées aux Commandes.

 « Confirmation de Commande » : désigne la validation de la Commande par CEFFAGE.

« Contrat » : aura le sens qui lui est donné à l’article 2.1 ci-après.

« Équipement » : désigne l’ensemble des matériels (hardware) et des éléments logiciels (software) fournis et/ou intégrés par CEFFAGE à un Client dans le cadre d’une Commande, ainsi que la documentation fonctionnelle et technique y afférente destinée au bon fonctionnement d’un équipement.

« Maintenance » : désigne les opérations utiles et nécessaires exécutées par CEFFAGE permettant le bon fonctionnement des Prestations, et permettant ainsi au Client d’utiliser paisiblement toute Prestation selon les modalités prévues au Contrat dans le respect des SLA.

« Prestation » ou « Service » : désigne les prestations devant être réalisées par CEFFAGE (dans le cadre du Contrat pouvant contenir la vente d’ÉQUIPEMENTS, de Prestations ou services) ayant fait l’objet d’une Commande entre le Client et CEFFAGE.

« Réseau » : désigne les Équipements de CEFFAGE et tout autre élément d’infrastructure utilisé par cette dernière pour fournir la Prestation, à l’exception des éléments de L’OBL (Opérateur de Boucle Local).

« SLA » : désigne les niveaux de services devant être maintenus par CEFFAGE vis-à-vis des Clients tels que précisés aux Conditions Particulières des Prestations concernées.

2. PÉRIMÈTRE DES PRESTATIONS

2.1. Le Contrat est constitué des documents contractuels suivants :

• Les Conditions Générales
• Ses annexes
• Les Conditions Particulières
• Ses annexes
• Les Commandes

En cas d’ambiguïté entre les documents contractuels, les Conditions Générales prévaudront.

 

2.2. Les termes et conditions spécifiques à chaque Prestation sont décrits dans les Conditions Particulières y afférentes.

2.3. À défaut de Conditions Particulières dédiées à une Prestation, les présentes Conditions Générales constitueront le cadre contractuel entre les parties.

2.4. Par la validation d’une Commande, le Client reconnaît avoir connaissance et accepter le Contrat et déclare, en sa qualité de professionnel, que lesdites Prestations répondent à ses besoins sur la base des informations fournies par CEFFAGE au jour de la validation de la Commande.

2.5. En fonction des conditions d’exploitation ou d’organisation des Prestations ou des besoins du marché, CEFFAGE peut modifier, ensemble ou séparément, les dispositions des documents précités sous réserve d’avoir préalablement obtenu l’accord exprès et écrit du Client. En cas de modification substantielle proposée par CEFFAGE portant préjudice au Client, ce dernier pourra résilier toute Prestation concernée sans pénalité par l’envoi à CEFFAGE d’une lettre recommandée avec avis de réception dans un délai de deux (2) mois suivant la modification concernée.

 

 

3. COMMANDE DE PRESTATIONS ET LIVRAISON

 

3.1. Commandes

Toute Commande passée à CEFFAGE par un Client fera l’objet d’un Bon de Commande à l’en-tête de CEFFAGE dûment signé par les personnes habilitées chez le Client. Le Client peut commander une ou plusieurs Prestations lors de la signature d’une unique Commande. Les parties ne seront liées contractuellement et une Commande ne sera formée et effective, que lorsque CEFFAGE aura confirmé par écrit au Client la Commande au moyen d’une Confirmation de Commande, au plus tard dans les huit (8) jours ouvrés suivant la réception du Bon de Commande signé du Client. Au-delà du délai susvisé, le Bon de Commande est réputé sans effet. L’envoi de la facture peut également constituer l’acceptation de la Commande par CEFFAGE telle que formulée par le Client dans le Bon de Commande. CEFFAGE pourra refuser un Bon de Commande dans les cas suivants : – cotation (assurance-crédit) défavorable du Client – et/ou dossier de souscription à une Prestation incomplet ; et – dossier de souscription à une Prestation comportant des modifications aux termes et conditions standards de la Prestation concernée. Le Client déclare souscrire chaque Prestation en relation directe avec son activité professionnelle Le Client est toutefois habilité à souscrire aux Prestations pour lui-même ou pour le compte de toute société qu’il contrôle, aux termes de l’article L233-3 du Code de commerce. Dans ce cas, le Client garantit qu’il dispose de l’ensemble des droits et pouvoirs nécessaires à l’effet de contractualiser, signer et/ou valider (via le service mis à disposition) la Commande au nom et pour le compte des sociétés concernées, il se porte garant du respect, par ces sociétés, des obligations définies dans la Commande et sera en toutes circonstances solidaire vis-à-vis de CEFFAGE de l’exécution de leurs obligations par ces sociétés, et en particulier celles bénéficiant d’une facturation séparée. Le Client devra informer CEFFAGE sans délai de toute modification des informations le concernant portées sur tout élément de la Commande et, en particulier, de tout changement de coordonnées bancaires ou d’adresse de facturation.

 

 

3.2. Livraison des Équipements

 

Les délais de livraison sont communiqués par CEFFAGE au Client dès la Confirmation de Commande. A réception des ÉQUIPEMENTS, le Client exercera un contrôle visuel et quantitatif des ÉQUIPEMENTS à leur arrivée, et notifiera par écrit à CEFFAGE tout défaut apparent, omission ou dommage. Le Client est tenu de retourner au plus tard dans les trois (3) jours suivants la réception (hors week-end et jours fériés) le bon de livraison délivré avec les ÉQUIPEMENTS et confirmant le nombre des ÉQUIPEMENTS livrés et réceptionnés par courriel à CEFFAGE avec l’indication des réserves émises. En cas d’avarie ou d’ÉQUIPEMENTS manquant, l’état des ÉQUIPEMENTS doit être constaté à la livraison. Les éventuelles réserves doivent être formulées par le Client à CEFFAGE au plus tard dans les trois (3) jours suivants la réception (hors week-end et jours fériés). CEFFAGE devra réparer ou remplacer, à sa discrétion et à ses frais, les ÉQUIPEMENTS apparemment défectueux ou endommagés et les adresser de nouveau au Client. Sauf convention contraire des parties, la livraison et l’installation – si celle-ci est comprise dans les Prestations devant être réalisée par CEFFAGE – intervient à l’adresse mentionnée sur le Bon de Commande. En cas de non-respect de la date de livraison et/ou d’installation convenue par CEFFAGE, le Client pourra à son choix (i) résilier la Commande concernée selon les modalités prévues à l’article 12 des présentes ou (ii) appliquer des pénalités de retard plafonnées à dix (10) pourcent de la valeur de l’ÉQUIPEMENT concerné.

 

3.3. Transfert de risques

Les risques de dommages et de perte des ÉQUIPEMENTS sont transférés au Client lors de la parfaite livraison des ÉQUIPEMENTS concernés à l’adresse de livraison. Il est convenu entre les parties que la livraison s’entend au jour de la signature du bon de livraison par le Client.

 

3.4. Transfert de propriété

La propriété des ÉQUIPEMENTS est transférée au Client dès le paiement intégral du prix desdits ÉQUIPEMENTS.

 

 

4. ÉVOLUTION DU CONTRAT

Le Client peut demander des modifications de sa Commande par courrier, par courriel ou via l’Espace Extranet qui sera mis à la disposition du Client, selon les Prestations. Pour être valable, toute demande de modification de Prestation fera l’objet d’une confirmation écrite par CEFFAGE, soit par courrier, soit par courriel, soit au moyen de l’Espace Extranet dans le respect de l’article 3 des présentes.

 

5. DURÉE

 

Si une période initiale de souscription est prévue dans les Conditions Particulières et/ou la Commande d’une Prestation concernée, à défaut de résiliation par une partie adressée à l’autre par lettre recommandée avec avis de réception trois (3) mois avant le terme de cette période initiale, la Commande concernée sera reconduite pour une durée d’un (1) an et chacune des parties pourra alors la résilier à tout moment par envoi à l’autre partie d’une lettre recommandée avec avis de réception en respectant un préavis de trois (3) mois. La résiliation d’une Commande avant expiration de la période initiale ci-dessus rendra immédiatement exigibles les montants dus au titre de la Prestation pour la période restant à courir jusqu’au terme de ladite période initiale. À défaut de période initiale mentionnée dans les Conditions Particulières et/ou la Commande de Prestation concernée, la Commande concernée sera conclue pour une durée d’un (1) an et chacune des parties pourra la résilier à tout moment par envoi à l’autre partie d’une lettre recommandée avec avis de réception en respectant un préavis d’une durée de trois (3) mois. Toute somme due en application d’une Commande devra être payée au plus tard à la date de prise d’effet de la résiliation.

 

6. OBLIGATIONS DES PARTIES

 

6.1. CEFFAGE s’engage auprès du Client à fournir les Prestations avec la compétence et le soin raisonnables, à agir conformément à l’état de l’art et ce dans le respect des normes professionnelles et réglementaires applicables, et ce afin que le Client puisse avoir un usage paisible des Prestations.

 

6.2. CEFFAGE se réserve la possibilité de suspendre partiellement ou complètement la Prestation si CEFFAGE y est obligée pour respecter un ordre, une instruction ou une exigence légale ou réglementaire, d’une autorité de régulation, ou de toute autorité administrative ou judiciaire, communautaire, nationale ou locale compétente.

 

6.3. En cas d’opérations de maintenance ou d’évolution du réseau, et sauf cas de détection d’une faille sécuritaire entrainant des arrêts de service, les parties conviennent que lesdites opérations seront réalisées pendant une plage horaire convenue entre elles, idéalement hors heures ouvrées, étant précisé que les heures ouvrées sont comprises entre 8 heures à 18 heures sauf accord préalable du Client.

 

6.4. Le Client mettra à disposition de CEFFAGE tous moyens humains, techniques et matériels raisonnablement nécessaires au bon fonctionnement de la Prestation et à l’exécution de la Commande et fournira à CEFFAGE les informations utiles en sa possession que cette dernière pourra raisonnablement demander dans le cadre de l’exécution du Contrat.

 

6.5. Les équipements du Client nécessaires à l’exécution de la Prestation, de ses préposés et de toutes personnes susceptibles de se raccorder au Réseau par son intermédiaire, ainsi que leur installation doivent être conformes à la réglementation en vigueur en application des articles R. 20-1 et suivants du Code des Postes et Télécommunications.

 

6.6. Le Client s’engage à réaliser à ses frais tous câblages internes ainsi que toute intervention, modification de ses installations de télécommunications qui seraient nécessaires en vue de la fourniture d’une Prestation et, en général, toutes les opérations préalables à la mise à disposition de la Prestation.

 

6.7. Lorsque la mise en service nécessite le raccordement d’un ou plusieurs sites Client, ce dernier reconnaît que CEFFAGE n’est pas en mesure, à la date de souscription de la Prestation, de connaître la configuration précise du ou des sites Client ainsi que leurs conditions techniques de raccordement à la Prestation sauf en cas d’audit de site commandé par le Client et réalisé par CEFFAGE ou ses sous-traitants.

 

6.8. Dans l’hypothèse où CEFFAGE ne pourrait matériellement pas, du fait du Client, ou ne serait pas autorisée à effectuer le raccordement d’un ou plusieurs sites Client, la Commande sera annulée pour les sites concernés, sans indemnité de part ni d’autre.

 

6.9. Le Client s’engage à informer CEFFAGE dès que possible de toute évolution de son activité de nature à modifier durablement ses flux de communications.

 

 

7. CONDITIONS FINANCIÈRES

7.1. Les tarifs sont décrits dans la Commande correspondant à la Prestation.

7.2. Les tarifs indiqués dans la grille tarifaire annexée à chaque Commande sont, hors tout impôt, droit et taxe présent ou futur, qui pourraient être dû par le Client sur le prix des Commandes.

7.3. Toute hausse de prix liée à une offre réglementée dont les prix doivent augmenter conformément à la réglementation sera automatiquement applicable au Client. Une telle modification liée à des raisons réglementaires impératives ne pourra entrainer la résiliation du contrat à la demande du Client.

7.4. Toute modification de la réglementation applicable ou de son interprétation ayant pour effet de faire supporter à CEFFAGE des impôts, droits ou taxes autres ou d’un montant supérieur à ceux existants à la date de signature de la Commande (tels que, par exemple, une écotaxe) entraînera un ajustement corrélatif des prix définis dans la grille tarifaire annexée à chaque Commande pour que CEFFAGE perçoive dans tous les cas l’intégralité des montants indiqués dans lesdites Conditions Particulières et Commandes. Une telle modification liée à des raisons réglementaires impératives ne pourra entrainer la résiliation du contrat à la demande du Client.

 

7.5. CEFFAGE se réserve en outre la faculté de modifier les tarifs par rapport aux grilles tarifaires liés aux Prestations en cours une fois par an dans les conditions prévues aux Conditions Particulières ou à l’article 7.6 ci-après. Les nouveaux tarifs seront applicables aux Prestations en cours d’exécution et/ou aux Commandes à venir trente (30) jours après l’envoi par écrit desdites modifications au Client. Ce délai est ramené à sept (7) jours pour les tarifs de communication internationale.

7.6. CEFFAGE pourra augmenter le prix des Prestations de Maintenance annuellement au 1er janvier de chaque année sur la base de l’indice Syntec dans la limite de deux pourcent (2%) par an. L’indice de référence est celui publié au 1er janvier 2018. Les modalités de calcul de la révision des prix sont les suivantes : P1 = P0 x (S1 / S0), Avec : P1 = nouveau prix des Prestations de maintenance à la date de révision de la Commande S0 = indice Syntec de référence au 1er janvier 2018 S1 = indice Syntec au 1er janvier de l’année de révision des prix

 

7.7. En cas de hausse des tarifs, et si le Client a notifié son refus dans le délai de trente (30) jours précités, le Client aura la faculté de résilier les Prestations par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de trente (30) jours précités. Les Prestations seront maintenues pendant un délai de quatre-vingt-dix (90) jours maximums à compter de la réception de ladite notification. Les obligations des parties au titre du Contrat perdurent jusqu’à la date de fin du délai précité.

 

7.8. À défaut d’une résiliation par le Client selon les modalités susvisées, les nouveaux prix seront appliqués par CEFFAGE dans le délai de trente (30) jours précités. Il est entendu qu’à défaut d’accord contraire des parties, les nouveaux prix seront appliqués par CEFFAGE à l’expiration du délai de trente (30) jours précités.

 

7.9. Toutefois, dans le cas d’une baisse tarifaire, les parties peuvent, d’un commun accord, convenir expressément et par écrit d’une date d’entrée en vigueur inférieure au délai de trente (30) jours précités.

 

7.10. La périodicité d’émission des factures correspondant aux Prestations est décrite dans les Conditions Particulières correspondantes à la Commande.

 

7.11. CEFFAGE pourra facturer les Prestations commandées de manière individuelle ou globale détaillée dans le respect des stipulations prévues dans le Bon de Commande.

 

7.12. Les factures seront exprimées en euro.

7.13. Le Client règlera les montants facturés, soit par virement bancaire sur le ou les comptes bancaires désignés sur chaque facture par CEFFAGE, soit par prélèvement automatique si le Client a signé une autorisation de prélèvement.

 

7.14. À la signature de la première Commande, le Client fournira un RIB à CEFFAGE.

 

7.15. Le règlement devra intervenir dans le délai maximum indiqué sur la facture. Dans l’hypothèse où aucun délai ne serait mentionné sur la facture, le règlement devra intervenir dans un délai ne pouvant excéder trente (30) jours à compter de la date de réception de la facture.

 

7.16. Toute facture émise est due en son intégralité, même en cas de résiliation du Contrat en cours de mois. Néanmoins, si le Client conteste partiellement une facture, il devra en motiver les raisons et restera tenu de régler la part non contestée dans les délais applicables après avoir informé CEFFAGE par écrit du paiement partiel, en expliquant les motifs de la contestation et en les justifiant. Les parties conviennent de résoudre de bonne foi tout différend ou réclamation portant sur une facture qui a été contestée. Dès que la contestation n’a plus lieu d’être, le Client s’engage à payer tout montant dont le Client reste redevable au titre de la facture contestée.

 

7.17. Il est rappelé que conformément à l’article L.133- 24 du Code monétaire et financier, seules les opérations de paiement non autorisées ou mal exécutées peuvent être révoquées dans le délai légal. Le Client ayant connaissance d’une telle opération s’engage à en informer CEFFAGE avant ou concomitamment à toute révocation auprès de sa banque.

 

7.18. Les factures émises en vertu de chaque Commande, si elles ne sont pas réglées, totalement ou partiellement, à leur échéance, portent intérêt à une fois et demie le taux d’intérêt légal applicable entre professionnels en vigueur à la date d’émission de la facture concernée, majoré de cinq (5) points. Ces intérêts sont calculés à compter du jour suivant la date d’échéance de la facture jusqu’à son paiement intégral, sauf pour la partie de la facture éventuellement contestée par le Client.

 

7.19. Il sera également dû à CEFFAGE une indemnité forfaitaire de quarante (40) euros par facture pour frais de recouvrement conformément aux articles L.441-6 et D.441.5 du Code de commerce.

 

7.20. Le non-paiement, total ou partiel, par le Client d’une facture emportera immédiatement et automatiquement la déchéance du terme de l’ensemble des factures émises par CEFFAGE, au titre de l’ensemble des Commandes en cours pour le Client concerné, qui deviendront ainsi immédiatement exigibles.

 

7.21. En cas de vente d’ÉQUIPEMENTS ou de cession de droits de propriété incorporels, la propriété ne sera transférée au Client qu’à compter du parfait paiement. Tant que le parfait paiement n’est pas réalisé, le Client s’engage à prendre toute mesure utile pour éviter leur saisie par des tiers. Il s’interdit également de céder ces éléments pendant toute la durée de validité du présent article de réserve de propriété. En cas de non-paiement à l’échéance, CEFFAGE sera en droit de rependre les éléments livrés, dans le cadre notamment des dispositions de l’article L 621-115 du Code de Commerce relatif au redressement et à la liquidation judiciaire des entreprises. Les modalités de suspension et/ou de résiliation des Prestations pour cas de non-paiement par le Client sont décrites aux articles 11 et 12 ci-après.

 

7.22. Les parties déclarent expressément accepter les conséquences de la stricte application du présent article.

 

 

8. RESPONSABILITÉ

 

Le Client et CEFFAGE sont responsables des dommages matériels causés à l’autre partie, à ses préposés, à des tiers, par lui-même et/ou son personnel dans l’exécution du Contrat. Le Client et CEFFAGE sont responsables des dommages corporels qu’une partie pourrait causer au personnel de l’une ou l’autre partie directement consécutifs à un de ses manquements, et ce conformément au droit commun. CEFFAGE est seul responsable des choix, actions, moyens logistiques, informatiques, humains qu’il met en place pour la bonne exécution du présent Contrat. La responsabilité de CEFFAGE et du Client est limitée aux dommages directs causés à l’autre partie à l’occasion de l’exécution du Contrat. En aucun cas chacune des parties ne saura être tenue responsable des dommages indirects qu’elle pourrait causer à l’autre partie. La responsabilité du Client et de CEFFAGE en ce qui concerne les dommages directs qu’elle pourrait causer à l’autre partie sera limitée, toutes causes confondues à cinq mille euros (5000 €) par année civile. De convention expresse entre le Client et CEFFAGE, aucune action judiciaire ou réclamation, quelle qu’elle soit, ne pourra être engagée ou formulée par l’une ou l’autre des parties plus de deux (2) ans après que la partie qui subit le dommage ait eu effectivement connaissance du fait générateur.

 

 

9. ASSURANCES

 

Chaque partie s’engage à détenir auprès d’une compagnie d’assurances de premier rang une police responsabilité civile, valable pendant toute la durée de chaque Commande, couvrant les risques associés à leur exécution. Chaque partie fera son affaire de l’assurance de ses biens et de ses employés. Sur requête, chaque partie fournira à l’autre partie une attestation d’assurance, attestant de la souscription des polices décrites ci-dessus.

 

 

10. FORCE MAJEURE

 

Les parties ne seront pas responsables de dommages, de retards, d’une non-exécution ou d’une exécution partielle résultant d’une cause en dehors de leur contrôle et/ou pouvant être interprétée par la loi française ou un tribunal français comme un cas de force majeure (« Cas de Force Majeure »). Dans le cadre de l’exécution du présent Contrat, les parties ne seront tenues pour responsables en cas de manquement à l’exécution de leurs obligations au titre de tout événement de Force Majeure. Dès la survenance d’un Cas de Force Majeure, la partie l’invoquant convoquera dans les plus brefs délais l’autre partie pour opposer les faits auxquels elle se trouve confrontée et étudier les mesures à prendre pour y remédier. À la cessation de l’événement de Force Majeure, la partie l’ayant invoqué en avisera aussitôt l’autre partie dans les meilleurs délais. Les parties feront tout leur possible pour pallier les difficultés rencontrées et mettre en place les moyens nécessaires permettant de reprendre dans les meilleures conditions la poursuite du Contrat. Si les effets consécutifs au cas de Force Majeure rendent impossible l’exécution de leurs obligations par les parties, ce pendant plus de trente (30) jours, les parties ou l’une des parties pourront/pourra résilier le Contrat avec un préavis de trente (30) jours selon les modalités prévues aux présentes. En cas de survenance d’un événement de Force Majeure, le présent Contrat pourra être résilié par l’une ou l’autre des parties si la partie défaillante n’a pu exécuter ses obligations contractuelles durant une période supérieure à un (1) mois calendaire. De même, les Commandes passées mais non encore mises en production un (1) mois calendaire suite à la survenance de l’évènement de Force Majeure seront automatiquement annulées.

 

 

11. SUSPENSION DE SERVICE

 

11.1. En cas de non-respect de l’une de ses obligations par le Client et, en particulier, si une quelconque facture de CEFFAGE pour la partie non contestée par le Client reste totalement ou partiellement impayée à son échéance, CEFFAGE pourra, sans préjudice des autres recours dont elle dispose, adresser au Client une mise en demeure de remédier à sa défaillance par lettre recommandée avec accusé de réception. Si ce courrier reste sans effet pendant quinze (15) jours suivant sa date de réception par le Client, CEFFAGE pourra suspendre de plein droit et sans préavis la Prestation concernée. Une telle suspension n’entraînera pas la suspension des paiements et facturations au titre de ladite Prestation.

 

11.2. À défaut pour le Client de remédier à sa défaillance dans un délai de quinze (15) jours à compter de la suspension d’une Commande, les stipulations de l’article 12 (résiliation) s’appliqueront. Le Client déclare expressément accepter les conséquences de l’application du présent article, en particulier en termes de continuité de service.

 

 

12. RÉSILIATION

 

12.1. En cas de manquement par une des parties à l’exécution d’une obligation essentielle aux termes d’une Commande, l’autre partie pourra adresser à la partie défaillante une mise en demeure exigeant qu’elle remédie au manquement en question dans un délai de quinze (15) jours à compter de la date de réception de la lettre recommandée avec avis de réception. À défaut d’avoir régularisé la situation dans le délai imparti, l’autre partie pourra mettre fin à la Commande ou à la Prestation concernée de plein droit par lettre recommandée avec avis de réception, sans préjudice des dommages et intérêts auxquels la partie non défaillante pourrait prétendre en vertu de la loi et/ou de la Commande. La date d’effet de la résiliation sera la date indiquée sur la seconde lettre recommandée.

12.2. La résiliation de la Commande ou de la Prestation pour faute imputable au Client entraîne la déchéance du terme pour l’ensemble des créances et entraine leur exigibilité immédiate, quel que soit le mode de règlement prévu. CEFFAGE établira le solde du compte à la date de cessation.

 

12.3. En cas de non-respect des SLA tels que définis aux Conditions Particulières, les parties conviennent que :

• La Prestation affectée par le non-respect des SLA pourra être résiliée par le Client sans qu’aucune pénalité ne soit due par le Client ;
• Le Contrat pourra être résilié par le Client sans préjudice du droit pour le Client de se prévaloir des stipulations de l’article 8 (Responsabilité).

 

12.4. Après la résiliation d’une Commande ou à l’expiration de la durée contractuelle d’une Prestation, le Client cessera immédiatement toute utilisation de la Prestation concernée et, à ses propres frais. CEFFAGE procèdera à toutes les désinstallations consécutives de ses ÉQUIPEMENTS dont le Client ne serait pas propriétaire. CEFFAGE reprendra possession de ses ÉQUIPEMENTS sous un délai fixé par elle. À cet effet, le Client laissera CEFFAGE et/ou tout tiers mandaté par CEFFAGE accéder à ses locaux, sous réserve d’en avoir informé par écrit au préalable le Client.

 

12.5. Chacune des parties restituera à l’autre partie l’ensemble des éléments, tels que matériels, programmes, documentation, informations diverses, qu’elle aura pu fournir à l’autre partie pour l’exécution du Contrat et qui seront devenus sans objet du fait de la résiliation.

 

12.6. En cas de résiliation pour quelque cause que ce soit, les parties doivent restituer et détruire les Informations Confidentielles (telles que définies à l’article 16 ci-après) échangées entre elles, si l’autre partie en fait la demande, dans un délai maximum de dix (10) jours.

13. CESSION

 

Le Contrat ne peut être cédé par une partie sans l’accord exprès écrit et préalable de l’autre partie.

14. GARANTIES – MAINTENANCE – SLA – PÉNALITÉS

14.1. Obligations au titre de la garantie Les ÉQUIPEMENTS fournis par CEFFAGE au titre du Contrat sont couverts par une garantie (pièces) contre toute défectuosité de conception, de fabrication, de montage ou de fonctionnement et contre tout vice des pièces constitutives des ÉQUIPEMENTS. Les éléments des ÉQUIPEMENTS réparés ou remplacés seront garantis pour la durée prévue aux Conditions Particulières. Dans le cas où CEFFAGE remplace un des éléments défectueux par un nouvel élément de remplacement, CEFFAGE s’engage à détruire l’élément défectueux de sorte que les données s’y trouvant ne soient plus lisibles conformément aux dispositions de l’article « Collecte, traitement, valorisation et/ou destruction de déchets d’équipements électriques ou électroniques ».

 

14.2. Exclusions de garantie

14.2.1. La garantie ne s’étend pas aux défectuosités résultant de :

• Toute négligence du Client ou toute faute de manipulation contraire à la documentation ou contraire à un usage normal ;
• Toute intervention effectuée sur l’ÉQUIPEMENT par le Client ou un tiers sans l’autorisation préalable et écrite de CEFFAGE. Dans cette hypothèse, les frais de remise en état des ÉQUIPEMENTS seront alors à la charge du Client.

 

14.2.2. La garantie ne couvre pas :

• Les dommages causés par une mauvaise installation, l’utilisation, les modifications ou les réparations faites par un tiers non autorisé ou par le Client lui-même ;
• Les dommages causés par un tiers ou dus à une cause externe ;
• L’adéquation de l’Équipement à tout usage particulier qui ne serait pas défini aux Conditions Particulières ou
• dans la Commande ;
• Les produits tiers et les logiciels tiers ;
• Les conséquences de tout ordre donné par le Client et correctement exécuté par CEFFAGE ;
• Les pannes dues aux cas suivants : > Dégât consécutif à une surtension des ÉQUIPEMENTS, > Vol ou perte d’ÉQUIPEMENTS, accident, faute intentionnelle ou non (chute d’un ÉQUIPEMENT, introduction d’un liquide dans un ÉQUIPEMENT …), usage anormal de l’ÉQUIPEMENT par rapport aux prescriptions du manuel opérateur qui sera fourni par CEFFAGE à tout Client en français à moins que les pannes ou dysfonctionnements visés aux articles 14.2.01 et 14.2.2 ne soient imputables à CEFFAGE.

 

14.3. Maintenance Les modalités de Maintenance sont décrites dans les Conditions Particulières.

 

14.4. SLA CEFFAGE précisera dans les Conditions Particulières pour chaque Prestation, les mesures de disponibilité applicables à la Prestation commandée.

 

14.5. Pénalités CEFFAGE précisera dans les Conditions Particulières pour chaque Prestation, les pénalités associées en cas de non atteinte des SLA contractuels, étant précisé que les pénalités ne revêtent aucun caractère libératoire et ne sont, ni forfaitaires, ni exhaustives. En conséquence, l’application des pénalités sont sans préjudice du droit pour le Client de réclamer la réparation des dommages dont il pourrait souffrir.

 

 

15. DIVERS

 

15.1. Chaque notification, demande, certification ou communication remise ou faite aux termes du Contrat sera faite par écrit à l’adresse indiquée sur la Commande concernée pour la partie destinataire. Les notifications, demandes ou autres communications seront réputées reçues : (i) si elles sont remises en mains propres : au moment de la remise, (ii) si elles sont postées : à leur date de réception ou au plus tard à l’expiration d’un délai de cinq (5) jours après la date du cachet de la poste. (iii) si elles sont envoyées par télécopie ou par email : à la date de son envoi.

 

15.2. Lors des correspondances ou autres relations par internet ou autre voie électronique, chaque partie mettra en œuvre les moyens raisonnables en vue de sauvegarder la sécurité et la confidentialité des échanges mais les parties reconnaissent qu’il n’est pas possible de garantir une parfaite sécurité et confidentialité. De même, les parties reconnaissent et acceptent que, bien qu’elles utilisent des anti-virus, elles ne peuvent garantir que les transmissions intervenantes entre elles seront indemnes de tout virus.

 

15.3. Les parties conviennent de considérer les messages reçus par télécopie ou par voie électronique et plus généralement les documents électroniques échangés entre elles, comme des écrits d’origine au sens de l’article 1366 du Code civil, c’est-à-dire comme ayant la même valeur que celle accordée à l’original. Les parties conviennent de conserver les télécopies ou les écrits électroniques de telle manière qu’ils puissent constituer des copies fiables au sens de l’article 1379 du Code civil.

 

15.4. Dans le cadre des relations avec les différents services de CEFFAGE, l’enregistrement des conversations téléphoniques des Clients est susceptible d’être organisé, dans les conditions conformes aux lois et règlements en vigueur.

 

15.5. L’enregistrement a pour fin de contrôler et d’optimiser la qualité des réponses faites aux Clients, de renforcer la gestion des réclamations des Clients et de constituer une preuve en cas de litige ou différend.

 

15.6. Conformément à la loi « informatique et libertés » du 6 janvier 1978 telle que modifiée et du RGPD, tout Client peut accéder et rectifier les informations qui le concernent en s’adressant au responsable informatique de CEFFAGE.

 

15.7. L’annulation éventuelle d’une des clauses du Contrat par une décision de justice ne saurait porter atteinte à ses autres stipulations qui continueront d’avoir leur plein et entier effet.

 

15.8. Le Contrat remplace tous les accords antérieurs, oraux ou écrits, entre les parties et constituent l’intégralité de l’accord entre les parties eu égard aux Prestations. Elles ne pourront être modifiées ou amendées que par un écrit signé par les deux parties.

 

15.9. Les obligations, déclarations et garanties expressément contenues dans le présent Contrat sont les seules acceptées par les parties.

 

16. CONFIDENTIALITÉ

 

16.1. Obligation de confidentialité Chacune des parties s’oblige, en ce qui concerne la teneur des stipulations du Contrat, ainsi que les informations de l’autre partie dont elle peut avoir connaissance dans le cadre de l’exécution du Contrat, dès lors que ces informations ont un caractère sensible notamment sur un plan financier, déontologique, économique, technique, commercial, ou qu’elles sont déclarées comme tel par l’autre partie (les « Informations Confidentielles ») , à :

• Les garder strictement confidentielles et s’abstenir de les communiquer à quiconque, sauf aux fins strictement nécessaires à la bonne exécution du Contrat, et s’abstenir de les exploiter, directement ou indirectement, ou permettre leur exploitation par un tiers sous leur contrôle, à toute fin autre que la bonne exécution du Contrat. Chacune des parties s’engage en particulier à garder strictement confidentielles toutes les informations recueillies du fait de sa présence dans les locaux et/ou sites de l’autre partie et à observer la plus grande discrétion quant aux techniques, moyens et procédés de l’autre partie, dont elle aurait été amenée à partager la connaissance du fait de l’exécution du Contrat. Les clauses du Contrat et leur objet sont réputés confidentiels. Il est expressément convenu entre les parties, que la divulgation par les parties entre elles d’Informations Confidentielles au titre du Contrat, ne peut, en aucun cas, être interprétée comme conférant, de manière expresse ou implicite, à la partie qui les reçoit un droit quelconque (aux termes d’une licence ou par tout autre moyen) sur les matières, les inventions ou les découvertes auxquelles se rapportent ces Informations Confidentielles. Il en est de même en ce qui concerne les droits d’auteur et copyright, les marques de fabrique ou tout autre droit de propriété intellectuelle et/ou le secret des affaires.

 

16.2. Durée de l’obligation de confidentialité Les obligations objet du présent article s’appliquent aux données communiquées à compter de la signature du Contrat. Les parties seront liées par la présente obligation pendant toute la durée du Contrat et pendant une durée de trois (3) ans à compter de l’expiration ou la résiliation du présent Contrat, quelle qu’en soit la cause.

 

16.3. Personnel et sous-traitants Chacune des parties se porte fort de ce que les obligations relatives à la confidentialité détaillées au Contrat s’imposent à son personnel et à ses affiliés éventuels sous-traitants et en assume toute la responsabilité en cas de manquement de son personnel et de ses éventuels sous-traitants. À première demande, CEFFAGE adresse la liste de ses sous-traitants au Client, qui doit par ailleurs être informé de l’intervention de tout nouveau sous-traitant.

 

 

17. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

 

17.1. Chaque partie conserve ses droits sur les méthodes, concepts, brevets qu’elle possède au moment de la signature du présent Contrat ou acquis dans le cadre de l’exécution du Contrat.

 

17.2. Le Client reconnait que les Prestations sont susceptibles de contenir des composants électroniques, des logiciels (qu’ils soient contenus dans un produit, fournis sur tout support, téléchargés à distance ou sinon transférés) de la documentation et des informations techniques relevant de la propriété exclusive de CEFFAGE ou de son concédant (ci-après collectivement désignés « Droits exclusifs ») et que l’ensemble des droits d’auteur, droits relatifs à la topographie des circuits intégrés, marques, appellations commerciales et autres droits de propriété intellectuelle associés ou s’appliquant directement aux produits et aux Droits exclusifs, devra rester la propriété exclusive de CEFFAGE ou de son concédant.

 

17.3. Le Client comprend et accepte que le Contrat n’entraîne en aucun cas la vente de l’un quelconque des Droits exclusifs ou des droits de propriété intellectuelle, exception faite qu’il aura le droit d’utiliser pendant la durée de concession des Droits exclusifs dans le cadre de l’utilisation des Prestations souscrites. Le Client devra immédiatement avertir CEFFAGE de tout détournement ou de toute violation, réels ou potentiels, des droits de propriété de CEFFAGE ou de ses concédants dont ils auraient connaissance.

 

17.4. Sous réserve des dispositions légales applicables, le Client ne devra pas effectuer d’ingénierie inversée, décompiler, démonter, traduire, copier, modifier, altérer ou sinon changer la Prestation ou l’une de ses parties (y compris notamment l’un des Droits exclusifs, ou quelque logiciel/documentation fourni par CEFFAGE), sans l’autorisation écrite expresse et préalable de CEFFAGE ou de ses concédants. Le Client n’est pas autorisé à obtenir le code source de tout logiciel fourni par CEFFAGE ou ses concédants par quelque moyen que ce soit, sans l’autorisation écrite expresse préalable de CEFFAGE ou de ces concédants.

 

17.5. Aucune des parties ne consent à l’autre partie un droit de propriété intellectuelle ou un quelconque droit d’utilisation, notamment sur les noms commerciaux, marques, logiciels et procédés sous quelque forme que ce soit et de quelque nature que ce soit, notamment par licence, directement ou indirectement, de manière expresse ou tacite, chacune restant par ailleurs titulaire de ses droits de propriété intellectuelle.

 

18. CONTREFACON

 

18.1. CEFFAGE garantit que les Prestations ne violent ni ne violeront les droits de propriété intellectuelle de tiers.

 

18.2. CEFFAGE garantit le Client en cas d’action, réclamation, revendication ou opposition (« Action ») engagée à son encontre au motif que la Prestation fournie serait une contrefaçon de droits de propriété intellectuelle appartenant à un tiers ou que l’utilisation d’une Prestation serait constitutive de concurrence déloyale et/ou agissement parasitaire.

 

18.3. Cette garantie est accordée à condition que le Client notifie dès qu’il en a connaissance et par écrit la réclamation reçue et donne les renseignements permettant d’assurer la direction de toute procédure ou négociation.

 

18.4. Dans le cas où l’interdiction d’utilisation d’une Prestation en tout ou en partie mise à disposition par CEFFAGE serait prononcée en conséquence d’une action en contrefaçon ou résulterait d’une transaction signée avec le demandeur de l’action en contrefaçon, le choix est laissé à CEFFAGE, soit d’obtenir le droit de poursuivre l’utilisation telle qu’elle est prévue au Contrat, soit de remplacer la Prestation ou d’un composant faisant l’objet d’une action en contrefaçon par une solution de téléphonie sur IP ou composant équivalent ne faisant pas l’objet d’une action en contrefaçon qui permettra au Client d’utiliser la Prestation conformément à l’objet du présent Contrat.

 

18.5. Si CEFFAGE ne peut parvenir à l’une des deux options visées ci-dessus, le Client pourra prononcer la résiliation de plein droit du Contrat et CEFFAGE remboursera au Client l’entier préjudice subi (coûts liés à la recherche d’un nouveau fournisseur, remboursement de la différence entre le prix pratiqué par CEFFAGE et le prix pratiqué pour les nouveaux fournisseurs) au titre de l’utilisation de la Prestation contrefaisante.

 

18.6. Le domaine de la garantie est défini aux dispositions qui précèdent, étant précisé que CEFFAGE gardera la maîtrise de la procédure et prendra à sa charge tous dommages-intérêts auxquels pourrait être condamné le Client par une décision de justice devenue définitive découlant d’un manquement aux obligations précitées ainsi que tous les frais raisonnables (y compris les dépens et les honoraires d’avocat) permettant de conduire l’action.

 

18.7. CEFFAGE n’indemnisera pas le Client et n’assumera aucune responsabilité dans le cas de réclamation, en tout ou partie, résultant d’une modification non autorisée apportée par le Client à une Prestation ou d’une combinaison, d’une exploitation ou d’une utilisation des Prestations avec d’autres produits ou services.

 

 

19. RESPECT DE L’ENVIRONNEMENT ET DES SYSTÈMES DU CLIENT ET DES SITES

 

19.1. CEFFAGE s’engage à réaliser les Prestations de telle manière qu’il n’existera aucune dégradation ni altération des fonctionnalités des Prestations en ce compris les logiciels et les produits, ni des systèmes d’information concernés par lesdites Prestations.

 

19.2. Chacune des parties prendra toutes les précautions nécessaires pour éviter l’introduction et l’intrusion de tout programme nocif de son fait ou d’un tiers autorisé par CEFFAGE ou par le Client dans les progiciels de l’autre partie ou les systèmes d’information sur lesquels elle intervient (notamment virus, bombes logiques, vers, chevaux de Troie) et adoptera les mesures adéquates si elles constatent l’existence de tels programmes. À cet effet, chacune des parties réalisera tous les tests adéquats conformément aux règles de l’art.

 

 

20. COLLECTE, TRAITEMENT, VALORISATION ET/OU DESTRUCTION DE DECHETS D’ÉQUIPEMENTS ÉLECTRIQUES OU ÉLECTRONIQUES

 

20.1. CEFFAGE déclare à la date de signature du Contrat qu’il satisfait à l’ensemble de ses obligations légales et réglementaires en matière de protection de l’environnement.

 

20.2. Il s’engage à respecter ces mêmes obligations pendant toute la durée du Contrat, étant entendu que toutes les obligations de CEFFAGE au titre du présent article survivront pour les ÉQUIPEMENTS dès lors que ceux-ci auront été déployés, installés, intégrés sur les sites.

 

20.3. Les obligations stipulées au paragraphe précédent concernent notamment, mais sans que cela soit limitatif, les obligations constituées de la Directive 2002/96/EC du 23 janvier 2003 et du Décret N° 2005- 829 du 20 juillet 2005 relatif à la composition des équipements électriques et électroniques et à l’élimination des déchets et par tout autre texte qui viendrait le compléter ou s’y substituer.

 

20.4. Au titre des obligations susmentionnées, CEFFAGE garantit notamment que chacune des Prestations vendues au titre du présent Contrat :

 

20.4.1. Sera conforme aux prescriptions légales et réglementaires en vigueur quant à ce qui concerne notamment sa composition et ne comportera, sauf autorisation administrative ou légale, aucun produit prohibé par la réglementation applicable ;

 

20.4.2. Est conçue et fabriquée de manière à en faciliter le démantèlement et la valorisation ;

 

20.4.3. Est revêtue d’un marquage conforme à la réglementation applicable.

 

20.5. CEFFAGE s’engage à communiquer sans délai à tout exploitant d’installations et/ou à toute autorité administrative, chargé du traitement des déchets d’équipement électrique et électronique, toutes les informations nécessaires au traitement et à la valorisation de ces mêmes déchets.

 

20.6. Il incombe à CEFFAGE intervenant en qualité de « producteur » au sens de la réglementation applicable, et notamment du décret n° 2005-829 susmentionné, de satisfaire aux obligations réglementaires et légales en matière de traitement des déchets d’équipement électriques et électroniques. CEFFAGE assure en conséquence l’organisation du traitement des déchets conformément aux dispositions de la Directive DEEE.

 

20.7. Lorsque CEFFAGE n’intervient pas en cette qualité de « producteur », il lui incombe de s’assurer du respect des obligations susmentionnées par la personne auprès de laquelle il s’approvisionne et d’en justifier à première demande auprès du Client ou de ses sociétés affiliées. À ce titre, CEFFAGE devra tenir à disposition du Client les documents et informations attestant qu’il remplit l’ensemble des obligations légales qui lui incombent et les communiquer à première demande au Client ou à ses sociétés affiliées.

 

20.8. En cas de réclamation ou d’action intentée contre le Client et/ou un ou plusieurs sites en relation avec un manquement de CEFFAGE à ses obligations au titre du présent article, le Client devra en informer CEFFAGE sans délai. À la demande du Client, CEFFAGE assurera la défense du Client et/ou des sites et supportera tous les frais (y compris les dépens et les honoraires d’avocat) permettant de conduire l’action, ainsi que tous dommages et intérêts alloués aux tiers dans la limite des stipulations de l’article 8 (Responsabilité) ci-dessus.

 

20.9. La responsabilité de CEFFAGE est cependant expressément exclue si la réclamation ou l’action résulte directement d’un manquement du Client à ses propres obligations légales et réglementaires applicables.

 

20.10. CEFFAGE garantira, en tout état de cause, le Client contre toute amende et/ou dommages intérêts sous réserve des stipulations de l’article 8 (Responsabilité) ci-dessus, de tout manquement de CEFFAGE à ses obligations au titre du présent article.

 

21. DROIT APPLICABLE – RÉGLEMENT DES LITIGES

 

21.1. Le Contrat est régi par le droit français et interprétées conformément à celui-ci.

 

21.2. La résolution de tout litige ou différend, lié notamment à la conclusion, l’interprétation, l’exécution, la non-exécution ou la résiliation du Contrat sera soumise à la compétence exclusive du Tribunal de Commerce de Paris, même en cas de pluralité de défendeurs